2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

本次修改是《公司法》第二次大修，着眼于优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场发展，以规范公司组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人合法权益。为

加强法治工作宣传力度，提高公司依法治企能力，提升员工知法懂法意识，现将《公司法》重点条文进行新旧对比并说明修订要点，供大家参考学习。

一、关于法定代表人的规定

旧：

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

新：

第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司幸程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

修订要点：

第十条明确公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任；新增法定代表人的辞任及补任规则。

第十一条明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受；明确公司章程或股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力；明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则。

二、新增社会责任的规定

旧：无

新：

第二十条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

修订要点：

新增公司应“充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益”，充实企业社会责任的具体内容；新增公司公布社会责任报告的倡导性规定。

三、修订股东损害债权人利益的规定

旧：

第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新：

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

修订要点：

明确了股东利用多个关联公司损害债权人利益行为的，应对任一公司的债务承担连带责任。

四、新增三会表决方式

旧：无

新：

第二十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。

修订要点：

新增股东会、董事会、监事会的会议召开和表决可采用电子通信方式。

五、明确公司的登记事项

旧：

第六条第三款 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。

新：

第三十二条 公司登记事项包括:

（一）名称;

（二）住所;

（三）注册资本;

（四）经营范围;

（五）法定代表人的姓名;

（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

修订要点：

明确公司登记事项的内容，并要求其在国家企业信用信息公示系统进行公示。

六、新增有限公司股东缴足出资的规定

旧：

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

新：

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

修订要点：

新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定。

七、新增非货币财产出资形式的规定

旧：

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

新：

第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规

定。

修订要点：

新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。

八、新增有限公司董事会催缴义务的规定

旧：无

新：

第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

修订要点：新增有限责任公司董事会的催缴义务，及其未履行义务的赔偿责任。

九、新增股东失权制度的规定

旧：无

新：

第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

修订要点：

新增股东失权制度。

十、新增股东加速出资的规定

旧：无

新：

第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

修订要点：

新增股东出资加速到期制度。